Quote, stock option, work for equity: come destreggiarsi per non commettere errori irreparabili? La seconda puntata del podcast dell’Avvocato delle Startup affronta il tema della divisione delle quote e delle implicazioni che questa può avere sulla società stessa. Oggi in particolare vediamo come e perché le stock option siano una risorsa operativa per una startup.
Dopo una bella esperienza di lavoro in una startup è molto probabile che i dipendenti -anche per le professionalità che hanno, generalmente molto richieste dal mercato- decidano di accettate altre offerte di lavoro, per posizioni in grado di garantire una crescita professionale ed economica e magari anche all’estero. E così la squadra, opportunamente formata con fatica e che per una startup in piena crescita è di vitale importanza, improvvisamente perde i pezzi, e anche i migliori, e bisogna ricominciare tutto da capo.
Che fare allora? Come trattenere i collaboratori?
In particolare negli ultimi anni il rapporto con il lavoro è cambiato: per soddisfare un dipendente non basta più il solo aspetto economico ma sono anche ricercati tutti gli aspetti che permettono di raggiungere un buon bilanciamento tra lavoro e vita.
Le startup innovative hanno uno strumento a disposizione, forse ancora troppo poco utilizzato ma che può invece aiutare a trattenere i collaboratori: le stock option.
Le stock option possono apparire un meccanismo complesso e difficile da applicare concretamente alle startup, forse perché sono uno strumento che certamente fitta meglio con le società per azioni (le S.p.A.), ma a ben vedere non è solo così.
Il Piano di Stock Option infatti è uno strumento pensato proprio per incentivare, fidelizzare ed attrarre i dipendenti e/o collaboratori strategici e di conseguenza è uno strumento capace di allineare gli interessi dei beneficiari a quelli del management e dei soci.
Le Stock Option consentono infatti di integrare la retribuzione dei soggetti beneficiari, incrementando la relativa produttività ed incentivando, quindi, la permanenza degli stessi nella società.
UNA RAPIDA SINTESI
Come dicevamo in apertura, il focus dell’intervista si concentra su alcuni concetti chiave relativi alla distribuzione delle quote, al work for equity e alle stock option nelle startup innovative. Di seguito sono riassunti i principali punti trattati:
- Distribuzione delle Quote: la distribuzione tra i soci fondatori è un momento delicato e importante, che richiede l’adozione di criteri specifici per assicurare equità e evitare futuri conflitti. Alcuni criteri da considerare includono chi ha avuto l’idea, chi contribuisce allo sviluppo, chi dedica più tempo e chi possiede più esperienza e competenze.
- Work for Equity: il work for equity è uno strumento che consente alle startup di coinvolgere collaboratori o consulenti qualificati, offrendo loro equity invece di compensazione in denaro. Questo strumento è utile soprattutto nelle fasi iniziali di una startup, quando è necessario un approccio agile e innovativo per la compensazione dei collaboratori.
- Stock Option: le stock option sono un’altra forma di incentivazione, utilizzate per motivare dipendenti o amministratori strategici. Consentono loro di acquisire quote della società a condizioni prefissate, riducendo il rischio di abbandono per offerte lavorative più allettanti.
DISTRIBUZIONE DELLE QUOTE
- Oggettività: nella distribuzione delle quote non ci si deve basare su sensazioni, ma su criteri oggettivi
- Criteri da considerare: le quote devono essere distribuite nel modo più equo possibile, tenendo conto di diversi criteri come:
- ideatore: chi ha avuto l’idea
- sviluppo: chi è determinante per lo sviluppo della startup
- tempo dedicato: chi dedica più tempo e rischia di più
- esperienza e competenze: chi ha più esperienza e competenze.
QUOTE E WORK FOR EQUITY
- Strumento partecipativo: si tratta di uno strumento partecipativo al capitale sociale che viene spesso utilizzato per attirare collaboratori esperti pagandoli con quote
- Fasi iniziali: per sua stessa natura è uno strumento utile in particolare nella fase iniziale di sviluppo del prodotto o servizio
- Piano di incentivazione: può essere affiancato a un piano di incentivazione basato su obiettivi
QUOTE E STOCK OPTION
- Scopo: strumento per incentivare dipendenti e amministratori strategici e ridurre il rischio che lascino la società per offerte più vantaggiose
- SPA: si tratta di uno strumento solitamente concesso alle Spa. Le startup innovative godono di una deroga speciale per potersene avvalere
- In cosa consistono: concedono il diritto di acquistare azioni a un prezzo predeterminato in futuro.
LE STOCK OPTION: ENTRIAMO NEL DETTAGLIO
In termini giuridici e societari le stock option sono “opzione di call”, ovvero opzioni che attribuiscono il diritto -ma non l’obbligo- di acquistare azioni o quote della società ad un prezzo predeterminato detto strike price dopo un prefissato periodo di tempo, definito vesting period.
Nella pratica, attraverso le stock option, la società che emette il Piano concede ai beneficiari il diritto di sottoscrivere una quota del capitale della Società stessa. Questa viene concessa a un determinato prezzo ed entro un periodo di tempo definito.
Naturalmente se al momento del vesting il titolo vale più di quando stabilito al momento del Piano, il beneficiario ha interesse ad esercitare l’opzioni e guadagna dalla differenza tra il valore dell’azione o della quota rispetto a quanto pagato. Diversamente, se il titolo vale meno il dipendente non ha interesse ad esercitare le opzioni.
In questo risiede la base del meccanismo incentivante. Il Piano di stock option, attribuendo al beneficiario il diritto di sottoscrivere e/o acquistare azioni o quote della società, favorisce l’allineamento degli interessi dei beneficiari stessi con quelli degli azionisti o dei soci in un orizzonte di medio-lungo termine. Questo inevitabilmente orienta le attività lavorative dei beneficiari verso il perseguimento di risultati di crescita del valore della società.
In poche parole i dipendenti o collaboratori lavorano nella stessa direzione del management e dei soci perché più la società cresce di valore più i beneficiari delle stock option possono guadagnare.
IL PIANO DI INCENTIVAZIONE
Nel Piano di stock option si devono stabilire:
- Durata o vesting period: dovrà essere sufficientemente lunga per consentire ai beneficiari di raggiungere gli obiettivi di crescita di valore. In questo modo il piano può esplicare i suoi benefici di guadagno. Generalmente si prevedono 2 o 3 anni
- Beneficiari: possono essere i manager, i dipendenti, i collaboratori che si vuole fidelizzare perché sono ritenuti strategici. Non ci sono preclusioni iniziali
- Condizione sospensiva: ovvero sottoporre il Piano al raggiungimento di un certo obiettivo di ricavi, di incremento di valore d’azienda ecc.
- Strike price: cioè il prezzo a cui i beneficiari pagheranno le azioni/quote. Più è basso, più il guadagno per i beneficiari che raggiungono l’obiettivo aumenta
- Lockup: cioè il divieto di vendere le azioni o le quote dopo la sottoscrizione
- Decadenza dei beneficiari dal piano: “good” e “bad” leaver se il beneficiario va via o viene allontanato per giusta causa perde il diritto di sottoscrivere le azioni o le quote. Viceversa se l’interruzione del rapporto lavorativo ricade nella casistica del good leaver mantiene il diritto di sottoscrivere
- Dilution: cioè si decide quale percentuale aziendale si condivide con i beneficiari. Generalmente si indica la diluizione massima in termini di valore e percentuali
Nei paesi esteri questa forma di remunerazione aggiuntiva rispetto a quella base e soprattutto incentivante è molto più diffusa che nel nostro Paese. Basti pensare che multinazionali come Amazon adottano questo tipo di remunerazione non soltanto nei confronti del top management ma anche con i dipendenti di livello quadro.
Nel nostro Paese ancora non è così diffusa, forse per la legislazione che la ingabbia un pò, forse per gli aspetti fiscali, seppure siano di favore.
Credo invece che necessiti spingere molto di più su questa forma di remunerazione perché, oltre che essere aggiuntiva ed incentivante, è fondamentale per aiutare le startup a non perdere pezzi di capitale umano di fondamentale importanza.
DOVE SEGUIRE IL PODCAST
Potete trovare le puntate del podcast dell’Avvocato delle Startup sulle principali piattaforme:
Potere trovare la trascrizione della seconda chiacchierata tra l’avvocato Cristina Crupi e l’imprenditore digitale Mario Moroni nell’articolo di questo blog dal titolo La suddivisione delle quote | Il podcast #2.
Buona lettura e buon ascolto!
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