“Startup e investitori: come gestire il rapporto” è la quita puntata del podcast dell’Avvocato delle Startup, “La Guida alle regole dell’innovazione“. In questa puntata parleremo del delicato rapporto con gli investitori per capire quali aspettative hanno, come interpretare le loro valutazioni e come leggere un accordo di investimento.
Il mondo delle startup è ricco di opportunità, ma anche di sfide. Una delle più importanti è la ricerca del capitale di rischio, un passaggio fondamentale per lo sviluppo e la crescita di una nuova impresa. In questa fase, le startup si confrontano con potenziali investitori, dando vita a un delicato processo di negoziazione che richiede abilità, conoscenza e strategia.
La quinta puntata del podcast dell’Avvocato delle startup si occupa proprio di questo delicato ma prezioso momento, quello in cui si vengono a trovare davanti le esigenze dello startupper con le richieste dell’investitore.
In questa puntata parliamo della negoziazione con gli investitori: come avviene, quali sono gli elementi importanti da tenere in considerazione. Parleremo quindi di term sheet, a cosa serve, quali elementi deve contenere per essere utile e le principali clausole utilizzabili.
LA DISTANZA TRA INVESTITORI E FOUNDER
Quando una startup raggiunge un certo livello di maturità, con metriche di crescita e fatturato positive, inizia a confrontarsi con potenziali investitori, come Business Angel o Venture Capitalist.
In questo delicato momento si instaura un rapporto complesso tra investitori, mossi da un ritorno economico, e imprenditori, spinti dalla passione di una idea. Entrambi desiderano il successo della startup, ma con prospettive differenti: questa differenza di approccio tra imprenditori e investitori potrebbe rivelarsi deleteria per entrambi i soggetti.
Gli imprenditori infatti, spesso spinti dalla passione per il loro progetto, tendono a valutare la startup basandosi sul suo potenziale futuro, a volte sopravvalutandola. Gli investitori, invece, adottano un approccio più pragmatico, concentrandosi sui risultati concreti raggiunti fino a quel momento.
Questo divario di prospettiva può creare tensioni, trasformando questo momento iniziale in un processo delicato, che richiede abilità diplomatiche e conoscenza approfondita del settore. In questo contesto, la negoziazione con gli investitori rappresenta un momento cruciale per le startup.
Entrare in trattativa significa infatti confrontarsi con visioni e obiettivi differenti, trovando un terreno comune che tuteli le esigenze di entrambe le parti. Per superarla con successo, è necessario comprendere le dinamiche della negoziazione, il ruolo del Term Sheet e la struttura del contratto di investimento. Vediamoli insieme!
DOVE TROVARE LA QUINTA PUNTATA
Potete trovare la quinta puntata del podcast dell’Avvocato delle Startup, “La Guida alle regole dell’innovazione” sulle principali piattaforme. Eccole:
Quella che state per leggere è una chiacchierata tra l’Avvocato Cristina Crupi e l’imprenditore digitale Mario Moroni.
L’abbiamo divisa in quattro brevi capitoli per semplicità di comprensione degli argomenti trattati.
Buona lettura!
LO SCOPO DELLA NEGOZIAZIONE
Cristina Crupi: Ben trovato Mario. Quando si parla di negoziazione, di term sheet e di contratti di investimenti significa che una startup si trova nella fase di ricerca e raccolta del capitare di rischio ed è in una fase già abbastanza strutturata e con buone metriche di crescita e di fatturato. Inizia quindi a partecipare alle call, ai momenti di matching con investitori qualificati, a ogni attività che possa fare balzare la startup agli occhi e alla mente di Business Angel o di Venture Capitalist.
INVESTITORI E IMPRENDITORI: UN RAPPORTO DELICATO
Mario Moroni: E a questo punto si instaura un rapporto notevolmente delicato, quello tra investitori e imprenditori. Come sopravvivere a questo momento?
Cristina Crupi: Entrambi vogliono la stessa cosa ma lo fanno guardando al progetto in modo differente. L’imprenditore tende a valutare la propria startup in base al potenziale futuro e quindi molte volte esagera nella valutazione, guidato più dall’amore e dal sogno per la sua creatura che dalla realtà dei fatti, mentre l’investitore valuta la startup per gli obiettivi raggiunti fino a quel momento.
Mario Moroni: Si apre quindi un momento di negoziazione e relazione molto delicato, dove gli interessi degli uni non possono prevalere su quelli degli altri. Però è un rapporto che deve diventare armonico per garantire le strategie di crescita della nuova azienda…
Cristina Crupi: È un momento delicato che va seguito con cura per trovare il giusto equilibrio. Il primo atto giuridico che rimbalza tra le mani degli attori di questo momento è il cosiddetto TERM SHEET.
TERMSHEET E DUE DILIGENCE
Mario Moroni: Le cose sembrano farsi molto serie, in cosa consiste il Term Sheet?
Cristina Crupi: È un documento che contiene i termini generali dell’accordo di investimento che si intende stringere. È il disegno sintetico della traccia della collaborazione che si intende istaurare e contiene informazioni su: la durata della negoziazione, i tempi della due diligence, le modalità di investimento, il supporto dell’investitore, i dati e i valori del business.
Questo atto contiene anche la clausola di riservatezza, volta ad assicurare la segretezza delle informazioni che una parte rivela all’altra.
Mario Moroni: è un atto vincolante?
Cristina Crupi: Non ha natura vincolante, poiché dalla sua sottoscrizione non scaturiscono obblighi giuridici per le parti, neppure quello di completare l’operazione societaria prevista. Se le parti decidono di non voler proseguire nell’investimento possono liberarsi senza incorrere in alcuna ipotesi di responsabilità. L’importante è che le trattative siano state condotte in buona fede.
Mario Moroni: Una volta redatto il documento cosa succede tra investitore e imprenditori? Quali altri passi bisogna compiere per far arrivare liquidi nelle casse della startup e proseguire nelle strategie di crescita e di sviluppo dei prodotti o dei servizi?
Cristina Crupi: La sottoscrizione del Term Sheet segue una intensa attività di due diligence volta a confermare all’investitore la bontà dell’operazione e così si giunge al contratto di investimento, un atto dal profilo tecnico-giuridico complesso, perché è composto da una serie di clausole specifiche che, attribuiscono diritti e obblighi a tutti gli attori del processo di contrattazione.
Mario Moroni: La situazione si complica a questo punto. Come si fa a conoscere tutte le clausole e, soprattutto, a non dimenticarne neanche una?
Cristina Crupi: L’obiettivo è ottenere il finanziamento e farlo nella maniera più corretta e proficua possibile per entrambe le parti. Per evitare che possano sorgere degli squilibri è bene affidarsi a chi conosce bene la materia e ha una formazione ad hoc.
LE PRINCIPALI CLAUSOLE
Mario Moroni: Quali sono le clausole principali?
Cristina Crupi: L’elenco è abbastanza lungo e per non annoiare i nostri ascoltatori ne commenteremo solo qualcuna, però nella descrizione del podcast abbiamo segnalato un link che permette di scaricare un documento che contiene il significato giuridico delle più comuni clausole del contratto.
Mario Moroni: Ottima soluzione così non annoiamo il nostro pubblico che, però se è startupper, deve conoscere questi termini e cominciare a masticarli se vuole che il suo progetto inizi a volare sul mercato.
Cristina Crupi: Le principali clausole che compongono il cosiddetto “contratto di investimento” vanno dalle clausole relative alla stabilità della governance, alle clausole relative al trasferimento delle partecipazioni sociali, cosiddette tag along, drag along e bring along, alle opzioni di put e call, fino alle clausole per favorire l’Exit.
Mario Moroni: Wow, sembra proprio materia tosta… alcuni termini sembrano più comprensibili degli altri, però difficili da governare…
Cristina Crupi: Lo è, vista la complessità tecnico-giuridica di un contratto come questo, è meglio che le startup abbandonino per un momento il “fai da te”.
In queste tipologie di contratti è meglio che gli obiettivi siano codificati e bilanciati tra di loro e che si passi al vaglio degli esperti, che sapranno redigere e consigliare al meglio gli startupper.
Per una startup o una PMI innovativa la parola d’ordine deve essere:
“non avere fretta di firmare un qualsiasi accordo!”
Sai Mario tante volte gli innovatori vedono le norme e chi – come me – che per mestiere le applica, come un impedimento, un freno allo sviluppo dell’innovazione. Non è così, dobbiamo ricordarci che il fine ultimo delle società, innovative o classiche, è quello di offrire un prodotto o un servizio e quindi stare sul mercato. E per stare sul mercato in modo solido e senza danni – a se stessi e ai terzi – è necessario essere ben strutturati, anche dal punto di vista legale e normativo.
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